Koliko davka plačam pri prodaji podjetja?

Kratek odgovor

Višina davka je odvisna predvsem od dveh stvari: kdo prodaja (fizična ali pravna oseba) in kako dolgo že ima delež v lasti. Za fizično osebo, ki proda poslovni delež v d.o.o. ali delnice, velja naslednja lestvica:

Dohodnina od dobička iz kapitala se šteje za dokončen davek. To pomeni, da se ta dohodek ne všteva v letno dohodninsko osnovo in ne dvigne stopnje, po kateri so obdavčeni vaši drugi dohodki, na primer plača.

Kako se izračuna davčna osnova

Davčna osnova je razlika med vrednostjo kapitala ob odsvojitvi in vrednostjo kapitala ob pridobitvi, zmanjšana za normirane stroške:

• Vrednost ob pridobitvi je nabavna vrednost deleža, povečana za naknadna vplačila, ki jih je družbenik vplačal po ustanovitvi družbe v skladu z družbeno pogodbo in mu pred odsvojitvijo niso bila vrnjena, ter za znesek davka na dediščine in darila.
• Vrednost ob odsvojitvi je vrednost, navedena v prodajni pogodbi.
• Normirani stroški se priznajo v višini seštevka 1 % nabavne vrednosti in 1 % vrednosti ob odsvojitvi, vendar največ do višine pozitivne razlike med obema vrednostma. Pri izgubi se ne priznajo.

Primer izračuna

Ana je leta 2016 ustanovila d.o.o. z osnovnim kapitalom 7.500 EUR. Leta 2026 proda 100 % poslovni delež za 800.000 EUR. Ob prodaji ima delež v lasti dopolnjenih deset let, zato velja 15-odstotna stopnja.

• Razlika: 800.000 EUR − 7.500 EUR = 792.500 EUR
• Normirani stroški: 1 % od 7.500 EUR + 1 % od 800.000 EUR = 8.075 EUR
• Davčna osnova: 792.500 EUR − 8.075 EUR = 784.425 EUR
• Dohodnina: 15 % od 784.425 EUR = 117.663,75 EUR

Če bi Ana isti delež prodala pred dopolnjenimi petimi leti imetništva, bi po 25-odstotni stopnji plačala 196.106,25 EUR, torej 78.442,50 EUR več. Če bi z odsvojitvijo počakala do dopolnjenih 15 let imetništva, davka ne bi plačala.

Datum pridobitve je praviloma datum sklenitve pogodbe ali drugega pravnega posla. Pri povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe se za čas pridobitve tako pridobljenega povečanega deleža šteje datum sklepa o povečanju osnovnega kapitala, kar v praksi pomeni, da se en poslovni delež lahko obravnava kot dva deleža z različnima datumoma pridobitve in različnima stopnjama.

Če je prodajalec pravna oseba

Kadar delež prodaja družba, na primer holding, ne gre za dohodnino, ampak za davek od dohodkov pravnih oseb. Zakon dovoljuje izvzem 50 % dobička iz odsvojitve lastniških deležev, če so izpolnjeni vsi trije pogoji:

• udeležba v kapitalu ali upravljanju vsaj 8 % (poslovni delež, delnice ali glasovalne pravice),
• trajanje te udeležbe vsaj 6 mesecev,
• v tem obdobju nepretrgano zaposlena vsaj ena oseba za polni delovni čas.

Hkrati se odhodki, povezani z upravljanjem in financiranjem takih naložb, pavšalno ne priznajo v višini 5 % izvzetega zneska. Efektivno je zato obdavčenih 52,5 % dobička. Pri stopnji davka od dohodkov pravnih oseb, ki za leta od 2024 do 2028 znaša 22 %, to pomeni približno 11,55 % efektivne davčne obremenitve.

Na istem primeru dobička 792.500 EUR: izvzame se 396.250 EUR, nazaj v osnovo se doda 19.812,50 EUR nepriznanih odhodkov, davčna osnova znaša 416.062,50 EUR, davek pa 91.533,75 EUR. Izguba iz odsvojitve takih deležev se prav tako ne prizna v višini 50 %.

Prodaja deleža ali prodaja premoženja

Pri prodaji deleža (share deal) prodajalec proda poslovni delež in dobiček obdavči, kot je opisano zgoraj. Kupec prevzame družbo z vsemi njenimi obveznostmi in zgodovino.

Pri prodaji premoženja (asset deal) proda družba sama svoja sredstva ali dejavnost. Dobiček nastane v družbi in je obdavčen z davkom od dohodkov pravnih oseb, ko pa lastnik denar dvigne iz družbe, se to obdavči še kot dividenda po 25-odstotni stopnji. Prodaja nepremičnin lahko poleg tega sproži davek na promet nepremičnin ali DDV, odvisno od statusa nepremičnine. Ta dvojni učinek je razlog, da večina lastnikov v Sloveniji prodaja delež in ne premoženja, kupci pa pogosto želijo obratno.

Samostojni podjetnik nima poslovnega deleža, ki bi ga lahko prodal, zato je prodaja s.p. vedno prodaja premoženja oziroma dejavnosti, dobiček pa se obravnava v okviru dohodka iz dejavnosti. Pogosta rešitev pred prodajo je statusno preoblikovanje s.p. v d.o.o.

Prodaja pod tržno vrednostjo in darila

Če vrednost iz pogodbe ne ustreza vrednosti, ki bi jo bilo mogoče doseči v prostem prometu v času odsvojitve, se kot vrednost ob odsvojitvi uporabi primerljiva tržna cena kapitala. Davčna obveznost je torej lahko višja od dejansko prejete kupnine.

Pri podaritvi deleža zakoncu ali otroku se ugotavljanje davčne obveznosti lahko odloži. Dobiček se takrat ugotovi obdarjencu, ko ta delež naprej odsvoji, pri čemer se za datum in vrednost pridobitve šteje datum in vrednost v času, ko je delež pridobil darovalec. Odlog je treba priglasiti do 28. februarja tekočega leta za podaritev v preteklem letu.

Izguba in posebna pravila

• Izguba pri odsvojitvi zmanjša pozitivno davčno osnovo, doseženo pri odsvojitvi drugega obdavčljivega kapitala, vendar le v istem davčnem letu.
• Izguba se ne prizna, če zavezanec v 30 dneh pred odsvojitvijo ali po njej pridobi vsebinsko istovrsten kapital, ali če odsvojeni kapital pridobi družinski član oziroma pravna oseba, v kateri ima odsvojitelj 25-odstotni delež.
• Oproščen je tudi dobiček, dosežen pri prvi odsvojitvi delnic ali deleža, pridobljenega v procesu lastninskega preoblikovanja podjetij.

Roki in obrazec

Napoved za odmero dohodnine od dobička od odsvojitve vrednostnih papirjev in drugih deležev ter investicijskih kuponov je treba vložiti do 28. februarja tekočega leta za preteklo leto. Napoved se vloži prek portala eDavki in jo je treba oddati tudi takrat, kadar je bila pri prodaji ustvarjena izguba. Če je zavezanec v zvezi s tem kapitalom opravil več kot deset transakcij, je elektronska oddaja obvezna.

Nerezident, ki odsvoji pretežni lastniški delež, mora napoved vložiti v 15 dneh od odsvojitve, razen če napove vse odsvojitve preteklega leta do 28. februarja.

Kaj to pomeni za načrtovanje prodaje

Razlika med 25- in 15-odstotno stopnjo je pri večjih transakcijah pogosto več deset tisoč evrov, razlika do oprostitve po 15 letih pa celoten znesek davka. Datum pridobitve deleža je zato eden od podatkov, ki jih je smiselno preveriti že na začetku priprave na prodajo, skupaj z oceno vrednosti podjetja in načrtom poteka prodaje.

Viri

• Zakon o dohodnini (ZDoh-2), 92. do 99. in 132. člen
• Finančna uprava RS: Obresti, dividende in dobiček iz kapitala (podrobnejši opis), 15. izdaja, avgust 2026
• Zakon o davku od dohodkov pravnih oseb (ZDDPO-2), 25., 26. in 60. člen
• Zakon o obnovi, razvoju in zagotavljanju finančnih sredstev (ZORZFS), 64. člen — stopnja 22 % za leta 2024 do 2028

Zadnjič preverjeno septembra 2026. Vsebina je splošna informacija in ne nadomešča davčnega ali pravnega svetovanja v konkretnem primeru.