Kratek odgovor
Prodaja podjetja ni en dogodek, ampak zaporedje faz, od katerih ima vsaka svoje trajanje. Spodnja razdelitev velja za prodajo slovenskega d.o.o. srednje velikosti:
| Faza | Običajno trajanje | Kaj jo podaljša |
|---|---|---|
| Priprava in cenitev | 1–2 meseca | Neurejeni izkazi, nejasno lastništvo sredstev |
| Nagovor kupcev | 1–2 meseca | Ozek krog možnih kupcev, specifična panoga |
| NDA in prvi pogovori | 2–4 tedne | Usklajevanje zaupnosti s konkurenti |
| Ponudbe in pismo o nameri | 3–6 tednov | Razkorak med pričakovano in ponujeno ceno |
| Skrbni pregled | 6–10 tednov | Počasno dostavljanje dokumentov, odkritja |
| Pogajanja in pogodba | 4–8 tednov | Jamstva, odškodninska odgovornost, cenovni mehanizem |
| Notarski zapis in soglasja | 2–6 tednov | Predkupna pravica, priglasitev koncentracije |
| Zaključek in predaja | 2–8 tednov | Vpis v register, pogoji za izplačilo kupnine |
Faze se deloma prekrivajo, zato seštevek ni enak skupnemu trajanju. V praksi to pomeni šest do dvanajst mesecev pri urejenem podjetju in osemnajst mesecev ali več pri neurejenem.
Roki, ki jih ni mogoče skrajšati
Večino postopka je mogoče pospešiti z boljšo pripravo, nekaj rokov pa je določenih z zakonom:
- En mesec za družbenike. Pri d.o.o. z več družbeniki mora prodajalec druge družbenike pisno obvestiti o nameravani prodaji in jih pozvati, naj mu morebitni kupec sporoči pripravljenost za nakup v enem mesecu. Družbeniki imajo pod enakimi pogoji prednost pred drugimi kupci.
- 30 dni za priglasitev koncentracije. Če je skupni letni promet vseh udeleženih podjetij skupaj z drugimi podjetji v skupini na trgu Republike Slovenije v predhodnem poslovnem letu presegel 35 milijonov EUR in je hkrati letni promet prevzetega podjetja presegel 1 milijon EUR, je treba koncentracijo priglasiti Agenciji za varstvo konkurence v 30 dneh od sklenitve pogodbe. Do odločbe agencije udeleženci pravic in obveznosti iz koncentracije ne smejo uresničevati, kar posel dejansko ustavi do izdaje odločbe.
- Notarski zapis. Pogodba o odsvojitvi poslovnega deleža mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa, temu pa sledi vpis spremembe v sodni register.
- 28. februar za davčno napoved. Napoved za odmero dohodnine od dobička iz kapitala je treba vložiti do 28. februarja tekočega leta za preteklo leto. To ni rok za posel, je pa rok, ki ga prodajalci pogosto spregledajo.
Kaj postopek najbolj podaljša
- Nepripravljena dokumentacija. Najpogostejši vzrok zamud ni pravni, ampak organizacijski: kupec zaprosi za dokumente, prodajalec jih zbira tedne. Vsak tak zamik podaljša skrbni pregled in ohladi kupca.
- Odkritja pri skrbnem pregledu. Neevidentirane obveznosti, pravice intelektualne lastnine v osebni lasti ustanovitelja, neurejena lastniška struktura ali pogodbe s klavzulo o spremembi nadzora zahtevajo ureditev, preden se posel lahko zaključi.
- Financiranje kupca. Če kupec del kupnine financira z bančnim posojilom, banka izvede svojo presojo, kar doda štiri do osem tednov.
- Več družbenikov z različnimi interesi. Uskladitev prodajalcev je pogosto počasnejša od pogajanj s kupcem.
- Sezona. Julij, avgust in konec decembra v praksi pomenijo zastoj na obeh straneh.
Kaj postopek pospeši
- Pripravljena podatkovna soba. Če so izkazi, pogodbe, register sredstev, zavarovanja in sodni postopki zbrani vnaprej, se skrbni pregled skrajša za več tednov.
- Lastna analiza pred prodajo. Prodajalec, ki pomanjkljivosti odkrije sam in jih reši vnaprej, se izogne popravku cene sredi pogajanj.
- Realna izhodiščna cena. Nerealno pričakovanje podaljša fazo iskanja kupca za mesece, pogosto pa posel tudi ustavi.
- Več kupcev hkrati. Vzporedni postopek skrajša odzivne čase in ohrani pogajalsko moč prodajalca.
Priprava se začne prej, kot se zdi
Šest do dvanajst mesecev je trajanje postopka, ne trajanje priprave. Dejavniki, ki najbolj vplivajo na ceno, se ne dajo popraviti v zadnjem trenutku: zmanjšanje odvisnosti podjetja od lastnika zahteva prenos odnosov in odgovornosti na vodstvo, razpršitev baze kupcev zahteva pridobivanje novih strank, urejena zgodovina izkazov pa nekaj zaključenih poslovnih let.
Zato je smiselno s pripravo začeti dve do tri leta pred nameravano prodajo. Prvi korak je vedeti, kje podjetje stoji danes, torej ocena vrednosti, takoj za njo pa pregled, kaj bo kupec pri skrbnem pregledu odkril.
Pomembna je tudi časovnica na davčni strani. Stopnja dohodnine od dobička iz kapitala se znižuje z dolžino imetništva deleža, po petnajstih letih pa je odsvojitev oproščena, zato lahko nekaj mesecev zamika pomeni bistveno razliko v neto izkupičku. Podrobnosti so v vodniku o davku pri prodaji podjetja.
Viri
- Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), 481. člen — prenos poslovnega deleža
- Zakon o preprečevanju omejevanja konkurence (ZPOmK-2) — obveznost priglasitve koncentracije
- Zakon o dohodnini (ZDoh-2), 132. člen, in navodila Finančne uprave RS
Zadnjič preverjeno septembra 2026. Navedena trajanja posameznih faz so izkustvena in se med posli razlikujejo. Zakonsko določeni roki so navedeni ločeno. Vsebina je splošna informacija in ne nadomešča pravnega ali davčnega svetovanja.